주주님들께 드리는 글

솔젠트㈜(이하 “회사”)의 경영권 분쟁을 둘러싼 여러 언론 보도 등이 나오고 있고, 그 가운데에는 회사 주주들을 호도하는 사실과 다른 왜곡된 정보 역시 범람하고 있습니다. 이에 회사는 그에 관한 구체적 내역과 회사의 명확한 입장을 말씀 드리고, 금번 주주총회에서 현 경영진에 대한 주주 여러분들의 지지를 요청 드리기 위해 본 글을 드립니다.

1. 본건 경영권 분쟁의 경과 및 금번 주주총회의 배경

회사는, 아래 2항에서 설명 드리는 사유로 인하여, 지난 2020년 8월 7일 이사회를 개최하여 석도수 전 대표이사를 해임하였습니다. 또한 회사는 같은 사실관계를 기초로 지난 2020년 11월 중순경 석 전 대표를 업무상배임 및 업무상횡령의 혐의로 대전지방검찰청에 고발하였습니다.

대표이사의 직에서 해임된 석 전 대표 측은, 이에 대항하여 자신들이 내세우는 이사의 선임 등을 안건으로 하여 임시주주총회 개최를 청구하였습니다.

이에 대하여 회사는 회사의 경영정상화를 저해하는 본건 경영권 분쟁을 조속히 정리하여 신속한 상장 추진을 도모하는 한편, 본건 경영권 분쟁 상황 속 주주들의 권리를 적극적으로 보장하고자, 다가오는 2021년 1월 13일 임시주주총회를 개최하기로 자발적으로 결정하였습니다.

2. 석도수 전 대표이사에 대한 해임은 정당한 사유에 의하여 이루어진 것입니다

석 전 대표가 해임된 결정적인 사유는, 회사의 수년간 꾸준한 연구 및 투자가 코로나19 진단 키트 생산을 기초로 결실을 맺을 것으로 기대되던 지난 2020년 3월경, 회사의 성장 가능성에 찬물을 끼얹는 불합리하고 의문투성이의 계약을 체결한 것에 비롯합니다. 

석 전 대표는, 2020년 3월 30일경 이사회의 결의 없이 독단적으로, 의료기기 판매와 관련하여 아무런 실적이 없을 뿐만 아니라 사실상 페이퍼컴퍼니에 불과한 베스트엠테크라는 한국 회사에, 회사의 코로나19 진단 키트의 미국 판매 독점권을 부여하는 계약(“본건 독점계약”)을 체결하였습니다. 당시 전 세계적으로 코로나19 진단 키트의 수요가 폭발적으로 증가하고 있던 상황 속에서, 회사는 미국 판매 관련 아무런 실적이 없는 한국 회사에게 핵심 시장인 미국에 관한 판매 독점권을 부여할 이유가 전혀 없었습니다. 실제로 경쟁 업체라 할 수 있는 씨젠  등의 경우는 미국에 직접 진단 키트 등을 판매하는 정책을 취하여 매우 성공적인 매출을 올린 바 있습니다. 그럼에도 불구하고, 석 전 대표는 본건 독점계약을 통해 베스트엠테크에게 미국 시장에 대하여 최소 5년간의 독점권을 부여하였는데, 석 전 대표가 체결한 동 계약에 따르면, ① 회사는 독점권 부여에 상응하는 선급금을 전혀 받지도 못하고, 회사의 제품 경쟁력에 상응하는 판매선의 확보 및 기타 어떠한 적극적 반대급부를 확보하지 못하면서 일방적으로 독점 공급의 의무만 부담하는 반면, ② 베스트엠테크는 어떠한 대가도 없이 미국 시장에 대한 독점 판매권이라는 막대한 권리를 취득합니다. 석 전 대표는 이와 같은 계약이 체결된 합리적 근거, 사업적 가치에 관하여 현재까지도 아무런 설명 조차 제시하지 않고 있는데, 회사로서는 본건 독점계약 이후 파악한 전후사정을 기초로 그 위법성을 의심하고 있습니다.

본건 독점계약의 불합리성은 무엇보다 그에 따른 경영실적을 통해 확인됩니다. 회사가 본건 독점계약에 기반하여 미국 시장에서 수주한 진단 키트 주문 건수는 총합 7,500키트에 불과한데, 그 중에서 실제 납품이 이루어진 건은 총 1,500키트이며, 나머지 6,000키트에 대하여는 납품을 하지도 못하였고, 이에 따른 대금도 받지 못하였습니다. 키트 당 대략적인 수출 가액이 USD 1,000 수준임을 고려하면 회사는 불과 약 USD 1,500,000 상당을 수출한 것입니다. 경쟁업체들이 미국을 주요 거점으로 삼아 많게는 매월 천억원이 넘는 수출을 달성해왔음을 고려하면, 회사로서는 본건 독점계약으로 인하여 최소 수천억 원의 잠재적 매출 기회를 놓친 것입니다. 덧붙여 이러한 회사의 매출 기회 상실로 인하여 회사는 상장시 정당한 가치평가를 받기 위한 매출 달성이 어렵게 되었고, 그 결과 회사의 상장은 (비록 본건 경영권 분쟁의 조기 종식을 전제로 내년 상반기 상장을 목표하고 있으나) 기약 없이 미루어지게 되었습니다. 

이처럼 석 전 대표의 위법한 행위로 인하여 회사로서는 막대한 사업 기회를 상실하게 되었고, 석 전 대표가 본건 독점계약 이후에도 어떠한 사과나 해명도 없이 회사의 업무를 전횡하는 상황에서 그와 같은 행위가 반복될 위험도 있었는바, 회사는 석 전 대표를 해임하게 된 것입니다. 

비록 석 전 대표의 대표이사라는 지위로 인해 적정한 통제에 어려움이 있었음을 감안하더라도, 회사로서도 석 전 대표의 독단적 업무처리들을 사전에 파악하지 못한 부분을 통감합니다. 하지만 회사의 기나긴 투자와 노력에 대한 결실을 앞두고 있는 지금, 회사는 잘못된 부분을 최선을 다해 시정하고 앞으로 나아가고자 합니다. 이에 회사는 (i) 당시 공동대표이사였던 석 전 대표 및 유재형 대표이사에 대하여 본건 독점계약 체결 사태에 대한 책임을 물어 양자가 보유 중이던 주식매수선택권(스톡옵션) 전량에 대하여 부여를 취소하였고 (ii) 위법한 본건 독점계약을 주도하였던 석 전 대표에 대한 고발 조치를 취하여 현재 석 전 대표는 해당 행위로 관하여 수사기관으로부터 업무상배임 및 업무상횡령의 죄목으로 수사를 받고 있음을 알려드립니다. 

3. 미래에셋 측이 보유하였던 전환상환우선주의 전환가액 조정의 경우, 법원의 판단에 따른 조정이 이루어진 것입니다.

회사를 둘러싼 왜곡된 주장 중 하나는, 회사가 미래에셋벤처투자 주식회사(“미래에셋벤처”)측이 보유한 전환상환우선주(RCPS)의 전환가액을 위법하게 조정해 주었고, 이로 인하여 회사의 다른 주주들이 손해를 입었다는 주장입니다.

회사 발행 RCPS의 경우, 전환가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자 등이 있으면 그러한 낮은 발행가격으로 전환가격을 조정하는 조항이 들어 있습니다. 또한, 회사는 RCPS를 발행한 이후 회사의 자금사정이 어려운 시점에 주당 1,500원 및 1,000원으로 유상증자 및 CB발행을 한 적이 있어서, RCPS의 전환가격은 그 발행가격으로 조정되었습니다. 회사가 이해하기로, 이러한 RCPS의 전환가격 조정에도 불구하고 RCPS를 보유하고 있던 기관투자자들과 사이에서 더 높은 가격으로 전환을 하자는 논의가 일부 있었지만, 석도수 전 대표가 하나금융투자가 보유하고 있었던 RCPS를 매수하여 주당 1,500원에 전환을 한 이후 모든 기관투자자들이 원칙대로 조정된 전환가격으로 전환을 하겠다고 입장을 정한 것으로 알고 있습니다.

미래에셋벤처 또한 그러한 이유로 서울중앙지방법원에 1주당 1,000원에 RCPS를 전환하여 달라는 취지를 소송을 제기하였고, 이러한 미래에셋벤처의 권리행사는 지난 2020. 11. 12. 법원에서도 인용되었습니다. 이에 회사로서는 미래에셋벤처의 권리행사를 거부할 만한 근거가 없었고, 결국 법원의 판결에 따라 1주당 1,000원에 미래에셋 측이 보유하였던 RCPS를 전환하여 준 것입니다.

이처럼, 석도수 전 대표의 욕심으로 말미암아 기관투자자들과 협의가 어렵게 되어 RCPS가 조정된 전환가액으로 조정된 것이며, 석 전 대표를 포함한 일부 주주들이 악의적으로 호도하고 있는 내용은 결코 사실이 아님을 명확히 말씀 드립니다. 

4. 석 전 대표 측은 이미 보유한 회사 주식을 일부 매각하며, 본건 경영권 분쟁을 통해 개인적 단기 차익을 실현하고자 하는 것이 아닌가 하는 의심이 있습니다. 

회사가 파악한 바에 의하면, 석 전 대표는 회사에 대한 경영권(지배지분)을 보유하고 있지 않음에도 불구하고, 지난 2019년 10월경 및 2020년 3월경 적어도 두 차례에 걸쳐 제3자에게 경영권 프리미엄이 인정되는 가격으로 회사의 경영권 매각을 추진하였으나, 결국 실패를 한 것으로 파악됩니다. 

앞서 본 이유로 회사에서 석도수 전 대표를 대표이사의 지위에서 해임하자, 석 전 대표는 주주 여러분들 역시 알고 있는 바와 같이 본건 경영권 분쟁을 계속하여 오고 있습니다. 

하지만 최근 회사가 파악한 바에 의하면, 이미 석 전 대표는 (i) 자기가 개인적으로 지배하는 회사인 ㈜WFA가 보유하고 있던 주식 330,000주 전부와, (ii) 자기의 아내 명의로 가지고 있던 주식 97,720주 중 53,500주, 그리고 (iii) 석 전 대표가 조합장으로 있는 WFA 제2호개인투자조합 명의로 가지고 있던 주식 400,000주 중 100,000주를 매각한 것으로 파악됩니다. 즉, 석 전 대표는 올해 회사의 코로나19 진단키트 매출로 인하여 회사의 주식 가치가 높아지고, 본건 경영권 분쟁으로 주가 상승이 진행되자, 이를 기화로 자신들이 보유하고 있던 회사 발행 주식을 위와 같이 매각하였습니다. 이처럼, 석 전 대표 측은 회사를 상대로 경영권 분쟁을 일으키며 선의의 주주들을 선동하고, 이를 이용해 보유 주식의 매각을 통해 전매차익을 챙기고 있는 것으로 파악됩니다. 

요컨대, 석 전 대표 측은 본건 경영권 분쟁 나아가 금번 주주총회를 자신의 개인적 이익을 위한 수단으로 이용하고 있는바, 만에 하나 금번 주주총회에서 자신들의 목적을 달성한다면 회사의 미래는 한치 앞도 내다볼 수 없을 것입니다.

5. 본건 경영권 분쟁이 조속히 종료되는 대로, 회사는 상장을 최우선순위로 삼아 추진하고자 합니다. 

회사는 현재 상장을 최우선 과제로 삼고 있습니다. 

회사는 이미 지난 2020년 3월경 미래에셋대우 주식회사를 상장주관사로 선정하여 본격적인 상장 업무를 추진하여 왔습니다. 한편, 상장예비심사를 위해서는 필수적으로 금융감독원에 지정감사인 지정을 신청하고, 금융감독원이 지정한 지정감사인으로 하여금 회사에 대한 감사를 진행하도록 하여야 하는데, 이에 회사는 (i) 2020년에 이미 지정감사인 선정을 금융감독원에 신청하여 대주회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며 (ii) 대주회계법인은 2020년 반기 감사를 진행하였고 2020년 사업연도 종료 후 다시 감사를 진행할 예정이며 (iii) 2021년 3월 중 감사가 완료되면 상장을 위하여 필요한 절차를 추가적으로 진행할 예정입니다. 다만, 상장심사시 주요하게 평가되는 항목 중의 하나가 최대주주 및 경영진의 불법행위 여부 및 경영의 안정성 여부인데, 석 전 대표의 불법행위에 대한 형사사건과 경영권 분쟁이 계속되는 상황 속에서 그러한 상장 추진 계획이 위협받고 있는 상황입니다. 

이러한 상황이므로, (i) 회사의 현 경영진에 의한 경영권 안정은 현재의 상장 추진에 있어서 무엇보다도 큰 원동력이 될 것이며 (ii) 장기적 투자의지가 있는 코스닥상장사인 현재 대주주 이원다이애그노믹스 주식회사에 의해 회사의 경영권이 안정적으로 행사되어야만, 주식 시장에서 회사의 가치를 적정하게 인정받으면서 성공적인 상장을 이룰 수 있다는 점을 말씀 드립니다. 

한편, 회사가 현재 대주주인 이원다이애그노믹스 주식회사와의 합병을 추진하고 있다는 주장이 제기되고 있는데, 현재 회사는 독자적인 상장을 추진하고 있을 뿐, 상장 계획과 관련이 없는 어떠한 합병도 고려하고 있지 않다는 점을 말씀 드립니다.

주주님들께서 금번 주주총회에서 회사의 현 경영진을 지지해 주신다면, 이를 기반으로 회사의 경영권 안정을 이루어 주주가치 실현을 위한 신속한 상장을 통해 보답하도록 하겠습니다. 

솔젠트 대표이사 유재형, 이명희

EDGC 대표이사 신상철, 이민섭

EDGC 위임장 담당자 연락처: 032-713-2199, http://solgentedgc.com/